12 月 6 日晚，月之暗面創始人楊植麟首次回應了“Kimi 仲裁案”涉及到的相關爭議。

此前的 11 月上旬，楊植麟等被其聯合創辦的上一家公司——循環智能及其 7 家投資方中的 5 家在香港提起仲裁，理由是在尚未拿到這 5 位投資方的同意豁免書之前，楊植麟等人就已啟動融資并創立月之暗面。

幾天前，金沙江創投的主管合伙人朱嘯虎接連發聲指出：在拿到循環智能幾個投資方的同意豁免書之前，楊植麟的新公司就已開始創立并且融資。并且由于程序問題、金沙江創投時任主管合伙人張予彤隱瞞其在月之暗面的股權激勵，此前對月之暗面的豁免協議也可以被認為無效。

對此，楊植麟的回應主動披露出更多的信息，這件事背后蘊含的爭議關鍵點，也逐漸開始更完整地浮出水面。

01 從循環智能到月之暗面，中間發生了什么？

仲裁案源起于，月之暗面核心創始團隊來源于循環智能。

循環智能創始團隊，從左到右：COO 揭發、CTO 張宇韜、CEO 陳麒聰以及 AI 和產品負責人楊植麟

在循環智能的 4 位創始團隊中，AI 和產品負責人楊植麟，作為聯合創始人之一，于 2022 年底離開循環智能創辦月之暗面；循環智能時任 CTO 張宇韜一開始兼職幫助月之暗面，后全職加入月之暗面任 CTO。

這是這場爭議產生的前情提要，也是爭議的起點。近日，朱嘯虎和楊植麟相繼披露兩方存在的不同的表述：

朱嘯虎：月之暗面本來就是循環智能內部已經開發 2 年的項目；

楊植麟：22 年底是一個歷史的拐點。我決定創辦月之暗面，希望探究有效的產生智能的方法，探索智能的上限。

循環的股東對新公司的看法并不一致。紅杉和真格選擇主導投資新公司，金沙江、博裕、萬物、靖亞、華山沒有參與。朱嘯虎先生指出了大模型創業公司面臨的挑戰，我雖然不認同結論，但我認為一些挑戰客觀存在，是非常有價值的提醒。我理解并尊重沒有參投的這些機構的決策。

在朱嘯虎看來，月之暗面與循環智能的關系是類似“內部孵化”與“分拆”的關系。而在昨晚的回應中，楊植麟則解釋了 2022 年底，他決定離開循環智能、創辦月之暗面，是出于對 AGI 技術的判斷和信仰，創辦的新公司。并指出，當時循環的股東對新公司的看法并不一致，這意味著循環智能老股東當時都有機會在最早的時間投資這家新公司，但循環智能的股東對此有不同的判斷，5 家提起仲裁的股東沒有參與對新公司的投資。

關于創始團隊離開循環智能、創辦月之暗面的合理性，二人分別作出了如下回應：

朱嘯虎：

1）分拆到今天依然沒有得到循環智能股東決議的簽字，根本不只是豁免的問題，董事決議一直拖到分拆大半年后今年 1 月才簽字，但因為某董事（張予彤）隱瞞自己重大的利益沖突也可以被認為無效；

2）楊植麟回避了關鍵問題：書面溝通是不夠的，需要嚴格的按照公司章程，股東決議（每一輪股東多數的簽字）；董事決議有利益沖突的董事必須明示并申請回避，不能隱瞞欺騙。

楊植麟：

2023 年 2 月，我跟循環 CEO 陳麒聰達成了一致，月之暗面單獨成立公司，循環無償獲得月之暗面一定比例的股份，溝通過程有書面記錄。當時恰巧碰上硅谷銀行倒閉事件，循環大部分現金存在硅谷銀行，我幫忙對接了三家愿意在公司第一輪融資時就購買老股的機構，并同意循環出售數百萬美元月之暗面老股來緩解現金流危機。這個過程循環的股東都知情。同時，我以 0 元的價格放棄了我在循環一半的股份，由麒聰安排給在循環繼續奮斗的兄弟。

循環董事會決議通過了月之暗面成立新公司的安排，循環的每一位董事（包括循環團隊董事和外部投資機構委派的董事）均簽字同意。循環和月之暗面簽訂了協議，內容包括循環的占股安排，豁免我和宇韜的全職義務，約定了兩家公司的合作關系，等等。根據循環交易文件的約定，我完成了離開循環重新創業的所有必要手續。

根據楊植麟的回應，他在月之暗面的創立之前承擔了作為循環智能聯合創始人的責任，放棄了一半股份權益，明確了循環智能對新公司的占股比例，也經過協商拿到了組建新公司的所有流程合理性，包括循環智能內外部的董事所有成員的簽字同意。

但朱嘯虎認為董事決議的簽字是分拆后才完成的，也沒有走完股東協議簽字的流程，所以流程有問題。并且因為張予彤的利益沖突問題，認為之前的董事會決議也是無效的。

02 是否存在利益沖突和決策誤導

朱嘯虎提出的一個關鍵問題，是他認為張予彤作為時任金沙江創投派去循環智能的董事，隱瞞了她在月之暗面有股權利益帶來的與基金的利益沖突。所以張予彤在當時簽字同意楊植麟等人離開循環智能、創辦月之暗面的協議上，代表的就未必是金沙江創投的利益。這出現了利益沖突，違反了對 LP 的“受托責任”。

朱嘯虎：

張予彤向基金合伙人，其他循環智能投資人/股東故意隱瞞并欺騙自己在新拆分的公司有巨大的免費股份（900 萬股，相當于初始股份的 14%，遠超孵化月之暗面 2 年的母公司循環智能拿到的 9.5%）的事實，違反了基金合伙人對 LP 的受托責任，也違反了公司董事對股東的受托責任，而被金沙江解雇。

利益沖突必須第一天就披露，900 萬股是第一天就給的，并不是后面陸續給的，而且不是簡單的沒有披露，而是設計了很多方式（代持，投很少的錢來欲蓋彌彰）來隱瞞欺騙。雖然是月之暗面，但希望所有的行為都能在太陽底下，堂堂正正。

楊植麟：

大模型創業不光需要技術能力，也需要業務、戰略、融資能力，這些方面我的經驗不多，所以需要在團隊上做補充。在我的朋友圈中，張予彤是最合適的人，她既對業務和戰略有深刻的洞察，也有豐富的投融資經驗，更重要的是，她愿意走出舒適區而選擇冒險、選擇相信和支持我。所以我邀請予彤作為聯合創始人加入月之暗面，股份按照多年兌現（vesting），兌現的條件是持續性為公司提供多年的服務及產出業績。迄今，予彤在業務、戰略以及多場融資戰役中對公司做出了重要貢獻。月之暗面授予予彤股份的本質是其作為月之暗面聯合創始人對公司后續多年持續工作的對價，跟循環及其股東對于我離開循環重新創業的決策是獨立的，跟部分股東沒有投資月之暗面的決策也是獨立的。

在這一點上，雙方披露的信息存在明顯沖突。朱嘯虎稱月之暗面在第一天就給了張予彤 900 萬股，并不是后面陸續給的。這相當于初始股份的 14%，遠超孵化月之暗面 2 年的母公司循環智能拿到的 9.5%。

楊植麟則稱邀請張予彤作為聯合創始人加入月之暗面，這個邀請她的決策與離開循環智能這個進程本身是獨立的，且股份是按照多年兌現（vesting）的方式，并且兌現的條件是持續性為公司提供多年的服務及產出業績，這就意味著不是在月之暗面成立第一天直接授予了 900 萬股的股權。

這個事實的明顯沖突——也就是張予彤獲得月之暗面公司的股權激勵是在分拆之前還是之后，會影響是否存在分拆決策時的利益沖突，進而是否違反了“受托責任”的判斷。

朱嘯虎尚未披露在金沙江創投內部的投資決策機制和流程里，張予彤是否存在具體因為利益沖突出現的“誤導”行為，理論上在金沙江這樣一個機制完備的基金里，一個人繞過基金決策流程的“瞞天過海”總會留痕，如果存在誤導應該會有明確的證據體現。

另外，張予彤在多大程度上，可以影響事情的走向目前尚未清晰。包括張予彤代表金沙江創投在楊植麟離開循環智能、創辦月之暗面的進程里，是否對其他 4 位（博裕投資、靖亞資本、萬物資本、華山資本）的決策產生了實質影響，以及這些影響對最終結果——如 9.5% 的循環智能占股比例和不進行對新公司的決策等的作用，目前還沒有詳細信息可以看到。

但有一點是清晰的，目前根據楊植麟的表述，在最早第一輪投月之暗面的時機，朱嘯虎并不認可投資月之暗面。這一點也獲得了朱嘯虎的交叉驗證。在朱嘯虎近期接受“暗涌”的采訪里，他的態度依舊，“我們的確一直不看好，所以去年三四月份，他們出來的時候問我們，我們就說不投。這里邊是對技術模型和商業模式的理解。我之前做出的預判是不是全證實了？到現在大模型是不是沒有形成差異化？所以我們從來不想投，現在也不想投。”

當然，這個對月之暗面公司價值的判斷和過去決策的關系，并不影響如果有證據證明張予彤在當時確實存在利益沖突的情況下，所帶來的“違反受托責任”的認定。

03“激烈”和“堅決”的背后是什么？

這是多年來國內創投領域少見的公開，且關注度非常高的激烈沖突，甚至是更少見的直接把焦點聚焦到某個具體人的分歧。朱嘯虎相對張予彤激烈的定論性表述和楊植麟相對溫和的整個事情的歷程解釋，其實都留下了一定的空間，但背后又體現了各自的堅決。

朱嘯虎：

雖然我們對大模型有不同的理解，但是我們愿意豁免 Kimi、張宇韜以及月之暗面公司，支持年輕人追求 AGI 夢想，在張宇韜全職加入月之暗面的補償上沒有分歧。但這個支持不代表可以容忍商業倫理道德甚至法律！我們完全不理解 Kimi 為什么一定要綁定張予彤，一個有嚴重利益沖突，并且違背受托責任，還一直不承認加入月之暗面的人？!

楊植麟：

我過去、現在、以后都感謝循環的老朋友們。麒聰和發哥是我在創業路上最初的戰友和老師。所有循環的投資人、月之暗面的投資人支持了我們的創業夢想，對此我充滿感激。對于循環的五家投資機構，我在感恩的同時，也相信分歧會有合理的解決方式。

在我們討論這個問題的時候，大洋彼岸的團隊正在發布新的 AI 產品。對我來說，最重要的是，和團隊繼續全力以赴把 Kimi 的技術和產品做好。今天 Kimi 作為一個 AI 產品，受到很多用戶的喜歡，但還處于 AGI 之路的初級階段，還有很大的智能提升空間，這也是我們前行的動力。我們有充分的信心持續通過規模化來產出更高級的智能。在強化學習時代，因為技術范式的變化，模型的迭代會更加快速，我們會夜以繼日地戰斗。

See you on the dark side of the moon.

在創業中，創始人放棄原有方向甚至轉換賽道也是經常發生的事情。而楊植麟這樣的作為聯合創始人開啟新的方向的時候，不是另起爐灶挖空原團隊，而是在與原團隊和投資人協商后，設定大家認可的利益機制補償進行新的創業，這件事本身是投資人也普遍能認可的行為。

從朱嘯虎的表態里也看到，他實質上的焦點也選擇了關鍵人可能存在“利益沖突”的問題上。主動表示不是為了獲取更多的利益，甚至理解創業者的選擇和愿意和解的意圖，甚至明確只要月之暗面和張予彤“切割”就可以解決目前的問題。

由此可見月之暗面和循環智能本身的流程是否完備并不是決定性問題。只有確實證據證明張予彤作為投資方外派過去的董事，在分拆之前就已經接受了股權授予或承諾，違反了“受托責任”，并且在這個過程里主導分拆進程和結果，才是那個決定性的問題。

在極客公園采訪業內一位風險投資合伙人的時候，該投資人也提出了一個容易被忽視的觀點：“在這個問題上盡責得出清晰的結論，也是金沙江創投勤勉盡責的義務，否則張予彤加入月之暗面已成事實，那么如果未來月之暗面發展得好，此前作為投資方的關鍵董事，在這個企業擁有巨大的股份。那這個股份為什么不是基金所有的收益，而是被投資方個人員工（哪怕后來解職或離職）所占有了，這是必須向 LP 解釋的問題。所以這個問題需要清晰明確的現在就公開提出來，不管最終證明有沒有這個問題，這都是最有力的澄清與責任切割。”

與此同時，楊植麟沒有選擇朱嘯虎提出的與張予彤切割，而在回應里繼續體現了對張予彤的認同和作為一個團隊整體的態度。但是也保持著對投資人的基本尊重和相對克制的陳述，看得出來，這保留了繼續溝通的基礎。

從爭議雙方的訴求分析上看，這件事最終的化解也并不是沒有機會。但不管結果如何，毫無疑問，這也會是中國創業和投資領域一個會被銘記的歷史事件。