12 月 6 日晚，月之暗面創(chuàng)始人楊植麟首次回應(yīng)了“Kimi 仲裁案”涉及到的相關(guān)爭議。

此前的 11 月上旬，楊植麟等被其聯(lián)合創(chuàng)辦的上一家公司——循環(huán)智能及其 7 家投資方中的 5 家在香港提起仲裁，理由是在尚未拿到這 5 位投資方的同意豁免書之前，楊植麟等人就已啟動(dòng)融資并創(chuàng)立月之暗面。

幾天前，金沙江創(chuàng)投的主管合伙人朱嘯虎接連發(fā)聲指出：在拿到循環(huán)智能幾個(gè)投資方的同意豁免書之前，楊植麟的新公司就已開始創(chuàng)立并且融資。并且由于程序問題、金沙江創(chuàng)投時(shí)任主管合伙人張予彤隱瞞其在月之暗面的股權(quán)激勵(lì)，此前對月之暗面的豁免協(xié)議也可以被認(rèn)為無效。

對此，楊植麟的回應(yīng)主動(dòng)披露出更多的信息，這件事背后蘊(yùn)含的爭議關(guān)鍵點(diǎn)，也逐漸開始更完整地浮出水面。

01 從循環(huán)智能到月之暗面，中間發(fā)生了什么？

仲裁案源起于，月之暗面核心創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來源于循環(huán)智能。

循環(huán)智能創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，從左到右：COO 揭發(fā)、CTO 張宇韜、CEO 陳麒聰以及 AI 和產(chǎn)品負(fù)責(zé)人楊植麟

在循環(huán)智能的 4 位創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中，AI 和產(chǎn)品負(fù)責(zé)人楊植麟，作為聯(lián)合創(chuàng)始人之一，于 2022 年底離開循環(huán)智能創(chuàng)辦月之暗面；循環(huán)智能時(shí)任 CTO 張宇韜一開始兼職幫助月之暗面，后全職加入月之暗面任 CTO。

這是這場爭議產(chǎn)生的前情提要，也是爭議的起點(diǎn)。近日，朱嘯虎和楊植麟相繼披露兩方存在的不同的表述：

朱嘯虎：月之暗面本來就是循環(huán)智能內(nèi)部已經(jīng)開發(fā) 2 年的項(xiàng)目；

楊植麟：22 年底是一個(gè)歷史的拐點(diǎn)。我決定創(chuàng)辦月之暗面，希望探究有效的產(chǎn)生智能的方法，探索智能的上限。

循環(huán)的股東對新公司的看法并不一致。紅杉和真格選擇主導(dǎo)投資新公司，金沙江、博裕、萬物、靖亞、華山?jīng)]有參與。朱嘯虎先生指出了大模型創(chuàng)業(yè)公司面臨的挑戰(zhàn)，我雖然不認(rèn)同結(jié)論，但我認(rèn)為一些挑戰(zhàn)客觀存在，是非常有價(jià)值的提醒。我理解并尊重沒有參投的這些機(jī)構(gòu)的決策。

在朱嘯虎看來，月之暗面與循環(huán)智能的關(guān)系是類似“內(nèi)部孵化”與“分拆”的關(guān)系。而在昨晚的回應(yīng)中，楊植麟則解釋了 2022 年底，他決定離開循環(huán)智能、創(chuàng)辦月之暗面，是出于對 AGI 技術(shù)的判斷和信仰，創(chuàng)辦的新公司。并指出，當(dāng)時(shí)循環(huán)的股東對新公司的看法并不一致，這意味著循環(huán)智能老股東當(dāng)時(shí)都有機(jī)會(huì)在最早的時(shí)間投資這家新公司，但循環(huán)智能的股東對此有不同的判斷，5 家提起仲裁的股東沒有參與對新公司的投資。

關(guān)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)離開循環(huán)智能、創(chuàng)辦月之暗面的合理性，二人分別作出了如下回應(yīng)：

朱嘯虎：

1）分拆到今天依然沒有得到循環(huán)智能股東決議的簽字，根本不只是豁免的問題，董事決議一直拖到分拆大半年后今年 1 月才簽字，但因?yàn)槟扯拢◤堄柰╇[瞞自己重大的利益沖突也可以被認(rèn)為無效；

2）楊植麟回避了關(guān)鍵問題：書面溝通是不夠的，需要嚴(yán)格的按照公司章程，股東決議（每一輪股東多數(shù)的簽字）；董事決議有利益沖突的董事必須明示并申請回避，不能隱瞞欺騙。

楊植麟：

2023 年 2 月，我跟循環(huán) CEO 陳麒聰達(dá)成了一致，月之暗面單獨(dú)成立公司，循環(huán)無償獲得月之暗面一定比例的股份，溝通過程有書面記錄。當(dāng)時(shí)恰巧碰上硅谷銀行倒閉事件，循環(huán)大部分現(xiàn)金存在硅谷銀行，我?guī)兔恿巳以敢庠诠镜谝惠喨谫Y時(shí)就購買老股的機(jī)構(gòu)，并同意循環(huán)出售數(shù)百萬美元月之暗面老股來緩解現(xiàn)金流危機(jī)。這個(gè)過程循環(huán)的股東都知情。同時(shí)，我以 0 元的價(jià)格放棄了我在循環(huán)一半的股份，由麒聰安排給在循環(huán)繼續(xù)奮斗的兄弟。

循環(huán)董事會(huì)決議通過了月之暗面成立新公司的安排，循環(huán)的每一位董事（包括循環(huán)團(tuán)隊(duì)董事和外部投資機(jī)構(gòu)委派的董事）均簽字同意。循環(huán)和月之暗面簽訂了協(xié)議，內(nèi)容包括循環(huán)的占股安排，豁免我和宇韜的全職義務(wù)，約定了兩家公司的合作關(guān)系，等等。根據(jù)循環(huán)交易文件的約定，我完成了離開循環(huán)重新創(chuàng)業(yè)的所有必要手續(xù)。

根據(jù)楊植麟的回應(yīng)，他在月之暗面的創(chuàng)立之前承擔(dān)了作為循環(huán)智能聯(lián)合創(chuàng)始人的責(zé)任，放棄了一半股份權(quán)益，明確了循環(huán)智能對新公司的占股比例，也經(jīng)過協(xié)商拿到了組建新公司的所有流程合理性，包括循環(huán)智能內(nèi)外部的董事所有成員的簽字同意。

但朱嘯虎認(rèn)為董事決議的簽字是分拆后才完成的，也沒有走完股東協(xié)議簽字的流程，所以流程有問題。并且因?yàn)閺堄柰睦鏇_突問題，認(rèn)為之前的董事會(huì)決議也是無效的。

02 是否存在利益沖突和決策誤導(dǎo)

朱嘯虎提出的一個(gè)關(guān)鍵問題，是他認(rèn)為張予彤作為時(shí)任金沙江創(chuàng)投派去循環(huán)智能的董事，隱瞞了她在月之暗面有股權(quán)利益帶來的與基金的利益沖突。所以張予彤在當(dāng)時(shí)簽字同意楊植麟等人離開循環(huán)智能、創(chuàng)辦月之暗面的協(xié)議上，代表的就未必是金沙江創(chuàng)投的利益。這出現(xiàn)了利益沖突，違反了對 LP 的“受托責(zé)任”。

朱嘯虎：

張予彤向基金合伙人，其他循環(huán)智能投資人/股東故意隱瞞并欺騙自己在新拆分的公司有巨大的免費(fèi)股份（900 萬股，相當(dāng)于初始股份的 14%，遠(yuǎn)超孵化月之暗面 2 年的母公司循環(huán)智能拿到的 9.5%）的事實(shí)，違反了基金合伙人對 LP 的受托責(zé)任，也違反了公司董事對股東的受托責(zé)任，而被金沙江解雇。

利益沖突必須第一天就披露，900 萬股是第一天就給的，并不是后面陸續(xù)給的，而且不是簡單的沒有披露，而是設(shè)計(jì)了很多方式（代持，投很少的錢來欲蓋彌彰）來隱瞞欺騙。雖然是月之暗面，但希望所有的行為都能在太陽底下，堂堂正正。

楊植麟：

大模型創(chuàng)業(yè)不光需要技術(shù)能力，也需要業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略、融資能力，這些方面我的經(jīng)驗(yàn)不多，所以需要在團(tuán)隊(duì)上做補(bǔ)充。在我的朋友圈中，張予彤是最合適的人，她既對業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略有深刻的洞察，也有豐富的投融資經(jīng)驗(yàn)，更重要的是，她愿意走出舒適區(qū)而選擇冒險(xiǎn)、選擇相信和支持我。所以我邀請予彤作為聯(lián)合創(chuàng)始人加入月之暗面，股份按照多年兌現(xiàn)（vesting），兌現(xiàn)的條件是持續(xù)性為公司提供多年的服務(wù)及產(chǎn)出業(yè)績。迄今，予彤在業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略以及多場融資戰(zhàn)役中對公司做出了重要貢獻(xiàn)。月之暗面授予予彤股份的本質(zhì)是其作為月之暗面聯(lián)合創(chuàng)始人對公司后續(xù)多年持續(xù)工作的對價(jià)，跟循環(huán)及其股東對于我離開循環(huán)重新創(chuàng)業(yè)的決策是獨(dú)立的，跟部分股東沒有投資月之暗面的決策也是獨(dú)立的。

在這一點(diǎn)上，雙方披露的信息存在明顯沖突。朱嘯虎稱月之暗面在第一天就給了張予彤 900 萬股，并不是后面陸續(xù)給的。這相當(dāng)于初始股份的 14%，遠(yuǎn)超孵化月之暗面 2 年的母公司循環(huán)智能拿到的 9.5%。

楊植麟則稱邀請張予彤作為聯(lián)合創(chuàng)始人加入月之暗面，這個(gè)邀請她的決策與離開循環(huán)智能這個(gè)進(jìn)程本身是獨(dú)立的，且股份是按照多年兌現(xiàn)（vesting）的方式，并且兌現(xiàn)的條件是持續(xù)性為公司提供多年的服務(wù)及產(chǎn)出業(yè)績，這就意味著不是在月之暗面成立第一天直接授予了 900 萬股的股權(quán)。

這個(gè)事實(shí)的明顯沖突——也就是張予彤獲得月之暗面公司的股權(quán)激勵(lì)是在分拆之前還是之后，會(huì)影響是否存在分拆決策時(shí)的利益沖突，進(jìn)而是否違反了“受托責(zé)任”的判斷。

朱嘯虎尚未披露在金沙江創(chuàng)投內(nèi)部的投資決策機(jī)制和流程里，張予彤是否存在具體因?yàn)槔鏇_突出現(xiàn)的“誤導(dǎo)”行為，理論上在金沙江這樣一個(gè)機(jī)制完備的基金里，一個(gè)人繞過基金決策流程的“瞞天過海”總會(huì)留痕，如果存在誤導(dǎo)應(yīng)該會(huì)有明確的證據(jù)體現(xiàn)。

另外，張予彤在多大程度上，可以影響事情的走向目前尚未清晰。包括張予彤代表金沙江創(chuàng)投在楊植麟離開循環(huán)智能、創(chuàng)辦月之暗面的進(jìn)程里，是否對其他 4 位（博裕投資、靖亞資本、萬物資本、華山資本）的決策產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)影響，以及這些影響對最終結(jié)果——如 9.5% 的循環(huán)智能占股比例和不進(jìn)行對新公司的決策等的作用，目前還沒有詳細(xì)信息可以看到。

但有一點(diǎn)是清晰的，目前根據(jù)楊植麟的表述，在最早第一輪投月之暗面的時(shí)機(jī)，朱嘯虎并不認(rèn)可投資月之暗面。這一點(diǎn)也獲得了朱嘯虎的交叉驗(yàn)證。在朱嘯虎近期接受“暗涌”的采訪里，他的態(tài)度依舊，“我們的確一直不看好，所以去年三四月份，他們出來的時(shí)候問我們，我們就說不投。這里邊是對技術(shù)模型和商業(yè)模式的理解。我之前做出的預(yù)判是不是全證實(shí)了？到現(xiàn)在大模型是不是沒有形成差異化？所以我們從來不想投，現(xiàn)在也不想投。”

當(dāng)然，這個(gè)對月之暗面公司價(jià)值的判斷和過去決策的關(guān)系，并不影響如果有證據(jù)證明張予彤在當(dāng)時(shí)確實(shí)存在利益沖突的情況下，所帶來的“違反受托責(zé)任”的認(rèn)定。

03“激烈”和“堅(jiān)決”的背后是什么？

這是多年來國內(nèi)創(chuàng)投領(lǐng)域少見的公開，且關(guān)注度非常高的激烈沖突，甚至是更少見的直接把焦點(diǎn)聚焦到某個(gè)具體人的分歧。朱嘯虎相對張予彤激烈的定論性表述和楊植麟相對溫和的整個(gè)事情的歷程解釋，其實(shí)都留下了一定的空間，但背后又體現(xiàn)了各自的堅(jiān)決。

朱嘯虎：

雖然我們對大模型有不同的理解，但是我們愿意豁免 Kimi、張宇韜以及月之暗面公司，支持年輕人追求 AGI 夢想，在張宇韜全職加入月之暗面的補(bǔ)償上沒有分歧。但這個(gè)支持不代表可以容忍商業(yè)倫理道德甚至法律！我們完全不理解 Kimi 為什么一定要綁定張予彤，一個(gè)有嚴(yán)重利益沖突，并且違背受托責(zé)任，還一直不承認(rèn)加入月之暗面的人？!

楊植麟：

我過去、現(xiàn)在、以后都感謝循環(huán)的老朋友們。麒聰和發(fā)哥是我在創(chuàng)業(yè)路上最初的戰(zhàn)友和老師。所有循環(huán)的投資人、月之暗面的投資人支持了我們的創(chuàng)業(yè)夢想，對此我充滿感激。對于循環(huán)的五家投資機(jī)構(gòu)，我在感恩的同時(shí)，也相信分歧會(huì)有合理的解決方式。

在我們討論這個(gè)問題的時(shí)候，大洋彼岸的團(tuán)隊(duì)正在發(fā)布新的 AI 產(chǎn)品。對我來說，最重要的是，和團(tuán)隊(duì)繼續(xù)全力以赴把 Kimi 的技術(shù)和產(chǎn)品做好。今天 Kimi 作為一個(gè) AI 產(chǎn)品，受到很多用戶的喜歡，但還處于 AGI 之路的初級階段，還有很大的智能提升空間，這也是我們前行的動(dòng)力。我們有充分的信心持續(xù)通過規(guī)模化來產(chǎn)出更高級的智能。在強(qiáng)化學(xué)習(xí)時(shí)代，因?yàn)榧夹g(shù)范式的變化，模型的迭代會(huì)更加快速，我們會(huì)夜以繼日地戰(zhàn)斗。

See you on the dark side of the moon.

在創(chuàng)業(yè)中，創(chuàng)始人放棄原有方向甚至轉(zhuǎn)換賽道也是經(jīng)常發(fā)生的事情。而楊植麟這樣的作為聯(lián)合創(chuàng)始人開啟新的方向的時(shí)候，不是另起爐灶挖空原團(tuán)隊(duì)，而是在與原團(tuán)隊(duì)和投資人協(xié)商后，設(shè)定大家認(rèn)可的利益機(jī)制補(bǔ)償進(jìn)行新的創(chuàng)業(yè)，這件事本身是投資人也普遍能認(rèn)可的行為。

從朱嘯虎的表態(tài)里也看到，他實(shí)質(zhì)上的焦點(diǎn)也選擇了關(guān)鍵人可能存在“利益沖突”的問題上。主動(dòng)表示不是為了獲取更多的利益，甚至理解創(chuàng)業(yè)者的選擇和愿意和解的意圖，甚至明確只要月之暗面和張予彤“切割”就可以解決目前的問題。

由此可見月之暗面和循環(huán)智能本身的流程是否完備并不是決定性問題。只有確實(shí)證據(jù)證明張予彤作為投資方外派過去的董事，在分拆之前就已經(jīng)接受了股權(quán)授予或承諾，違反了“受托責(zé)任”，并且在這個(gè)過程里主導(dǎo)分拆進(jìn)程和結(jié)果，才是那個(gè)決定性的問題。

在極客公園采訪業(yè)內(nèi)一位風(fēng)險(xiǎn)投資合伙人的時(shí)候，該投資人也提出了一個(gè)容易被忽視的觀點(diǎn)：“在這個(gè)問題上盡責(zé)得出清晰的結(jié)論，也是金沙江創(chuàng)投勤勉盡責(zé)的義務(wù)，否則張予彤加入月之暗面已成事實(shí)，那么如果未來月之暗面發(fā)展得好，此前作為投資方的關(guān)鍵董事，在這個(gè)企業(yè)擁有巨大的股份。那這個(gè)股份為什么不是基金所有的收益，而是被投資方個(gè)人員工（哪怕后來解職或離職）所占有了，這是必須向 LP 解釋的問題。所以這個(gè)問題需要清晰明確的現(xiàn)在就公開提出來，不管最終證明有沒有這個(gè)問題，這都是最有力的澄清與責(zé)任切割。”

與此同時(shí)，楊植麟沒有選擇朱嘯虎提出的與張予彤切割，而在回應(yīng)里繼續(xù)體現(xiàn)了對張予彤的認(rèn)同和作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)整體的態(tài)度。但是也保持著對投資人的基本尊重和相對克制的陳述，看得出來，這保留了繼續(xù)溝通的基礎(chǔ)。

從爭議雙方的訴求分析上看，這件事最終的化解也并不是沒有機(jī)會(huì)。但不管結(jié)果如何，毫無疑問，這也會(huì)是中國創(chuàng)業(yè)和投資領(lǐng)域一個(gè)會(huì)被銘記的歷史事件。